Los mecanismos más usados por parte del vendedor en una compraventa que le permitan asegurar la operación y, además, cubrir el aumento de valor de la compañía son el ajuste de caja y deuda y el locked-box.
En el locked-box, las partes acuerdan un precio cerrado tomando como referencia los estados financieros de la sociedad adquirida en una fecha determinada que no sufrirá extracciones de valor (leakages) en favor del vendedor, salvo las desviaciones que se hubieran producido durante el período interino. Esto supone que la caja (box) quede cerrada (locked) a partir de una fecha establecida hasta el cierre de la operación, asegurando así el desarrollo normal del negocio y evitando la toma de decisiones que puedan tener un impacto material.
Lo que diferencia este mecanismo frente al resto es que la fecha de trasmisión del riesgo económico del negocio de la sociedad adquirida se traslada al comprador en una fecha anterior a la de la firma del contrato: la fecha de los estados financieros de referencia.
Es un sistema que ofrece mayor certeza al vendedor sobre el precio, pro-vendedor, pues simplifica y minimiza conflictos en las negociaciones y reduce plazos y costes al evitar la necesidad de cerrar estados financieros adicionales. Sin embargo, puede afectar negativamente a la compañía vendedora puesto que, en el caso de generar valor para la compañía en una fecha posterior a la establecida, el vendedor no se verá recompensado por ello.
En caso de producirse esta última situación, el vendedor, sin embargo, contaría con ciertos mecanismos que le permitirían asegurar el cierre de la operación y solucionar el problema de la generación extra de valor. Los mecanismos más usados son: i) ticking fee, que permite aumentar el precio por acción usando, por ejemplo, un interés sobre el precio que se pagará en una fecha pactada; ii) reverse break-up fee, que consiste en el pago de una cantidad por parte del comprador por el incremento de valor de la compañía al haberse retrasado la operación por causas ajenas al vendedor y, por último, iii) se puede pactar el pago de dividendos, durante el período interino hasta el cierre, basados en diferentes hitos o condiciones.
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