En un contrato de compraventa de una empresa, el earn-out es una parte del precio de compra que se sujeta al cumplimiento de determinados hitos (normalmente financieros) que se verificarán con posterioridad al cierre de la compraventa.
Una de las principales razones por la que se utilizan los earn-out en operaciones de M&A es para salvar las diferencias de valoración (en inglés, “gap”) entre el comprador y el vendedor, permitiendo al vendedor obtener todo el valor que considera que la compañía puede generar a medio plazo y, al comprador, asegurarse una valoración razonable, que evite un sobreprecio.
Este “gap” de valoración puede surgir por varias razones: empresas con escaso historial financiero, pero mucho potencial de crecimiento; empresas con caídas de ingresos circunstanciales como, por ejemplo, dada la situación actual, por efecto del COVID-19; empresas que están desarrollando una tecnología que podría incrementar exponencialmente los ingresos futuros…
Se trata, por lo tanto, de un precio contingente (que puede devengarse o no), sujeto a una o varias condiciones suspensivas (por ejemplo: alcanzar un nivel de EBITDA determinado el siguiente año). Si se cumplen las condiciones, se paga; si no se cumplen, no se paga.
Además, como el earn-out está ligado a la consecución de unos objetivos futuros, cuya consecución ya no estarían en manos de los vendedores, es habitual que se plantee en operaciones donde los vendedores/gestores siguen dirigiendo la compañía, a fin de reducir costes de monitorización.