En 2024, los factores ESG (ambiental, social y de gobernanza) continúan consolidándose como un componente fundamental en las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A), especialmente en Europa. Con la implementación del European Green Deal y el objetivo de reducir las emisiones de gases de efecto invernadero en al menos un 55% para 2030, el marco regulatorio está marcando un rumbo claro para las empresas que operan en la Unión Europea. El ESG en M&A ya no es solo una cuestión de cumplimiento, sino que se ha convertido en un motor clave para la estrategia corporativa y un impulsor importante de las transacciones.

Impacto del Green Deal europeo en el M&A

El European Green Deal exige una transformación significativa en los modelos de negocio de muchas empresas en la UE. No se trata solo de medidas gubernamentales, sino de una adaptación integral por parte de las empresas. El cumplimiento con las normativas ESG se ha convertido en una prioridad, especialmente con la entrada en vigor de directivas como la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) y la futura Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), cuyo acuerdo provisional fue alcanzado en diciembre de 2023.

Las empresas que buscan mantenerse competitivas en este entorno regulatorio deben no solo cumplir con estas normativas, sino también alinear su estrategia corporativa con los objetivos de sostenibilidad establecidos por la UE. Esto está impulsando una mayor actividad en M&A mientras las compañías buscan adaptar rápidamente sus modelos de negocio para cumplir con los requisitos ESG y aprovechar las oportunidades de crecimiento sostenible.

ESG como factor estratégico en fusiones y adquisiciones

El ESG en fusiones y adquisiciones está cada vez más presente en la toma de decisiones estratégicas. Muchas empresas están utilizando M&A como una herramienta rápida para ejecutar sus estrategias de sostenibilidad. Este enfoque se manifiesta tanto en el lado de la compra como en el de la venta:

  • En el lado de la venta, las empresas están reduciendo su perfil de riesgo ESG mediante la desinversión de activos que podrían quedar obsoletos o no cumplir con las normativas futuras.
  • En el lado de la compra, las empresas buscan adquirir activos que les permitan expandir o establecer un modelo de negocio sostenible más rápidamente.

Estas operaciones están alineadas con la creciente necesidad de cumplir con los objetivos de sostenibilidad, como la reducción de emisiones de carbono, la resiliencia frente a riesgos climáticos y el cumplimiento de normativas sobre derechos humanos.

Due diligence ESG: clave para mitigar riesgos en M&A

Con la creciente complejidad del panorama normativo en la UE, la due diligence ESG es ahora una parte crítica del proceso de M&A. Las empresas no solo están evaluando los riesgos financieros y operativos, sino también los riesgos asociados al cumplimiento ESG. Este análisis detallado ayuda a:

  • Identificar riesgos de incumplimiento de normativas ambientales o de derechos humanos, especialmente en cadenas de suministro globales.
  • Mitigar riesgos de greenwashing, que podrían dañar la reputación corporativa y resultar en sanciones significativas.

Además, la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) traerá consigo nuevas exigencias en términos de debida diligencia en derechos humanos y sostenibilidad ambiental, lo que subraya la importancia de realizar un análisis exhaustivo en las operaciones de M&A.

Cláusulas ESG en acuerdos de compraventa (SPA)

El impacto del ESG también está transformando los acuerdos de compraventa (SPA) en operaciones de M&A. Cada vez es más común incluir cláusulas ESG en los contratos para garantizar que ambas partes cumplan con los estándares de sostenibilidad acordados. Estas cláusulas no solo protegen a los compradores y vendedores, sino que también ayudan a minimizar el riesgo de disputas y asegurar una integración sin problemas después de la fusión.

Las representaciones y garantías relacionadas con ESG, así como las pólizas de seguros de W&I (warranty and indemnity), son herramientas útiles para asignar adecuadamente los riesgos relacionados con ESG y facilitar una integración postfusión dentro del marco regulatorio ESG del comprador.

ESG como impulsor de valor en M&A

La creciente importancia del ESG en M&A no solo responde a las nuevas normativas, sino que también está impulsando una tendencia hacia transacciones que aportan valor añadido a las empresas. Las empresas están viendo en ESG una oportunidad para diferenciarse en el mercado, atraer a inversores responsables y mejorar su reputación. Esta tendencia no solo continuará, sino que se acelerará a medida que las normativas ESG en Europa se vuelvan más estrictas y las expectativas de los inversores sigan aumentando.

Conclusión: ¿qué sigue para el ESG en fusiones y adquisiciones?

En 2024, el ESG en fusiones y adquisiciones seguirá desempeñando un papel crucial en las estrategias corporativas. Las empresas deben prepararse para cumplir con la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) y la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD), adaptando sus estrategias de sostenibilidad y utilizando M&A como una herramienta clave para cumplir con estos objetivos. Integrar los factores ESG en todas las fases del proceso de M&A no solo es una cuestión de cumplimiento, sino también una oportunidad para crear valor a largo plazo y fortalecer la resiliencia frente a riesgos futuros.

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